案例介绍：

甲有限责任公司股东A拥有78%股份，股东B占15%，股东C占5%，股东D占2%。2014年A决定转让其拥有的甲公司全部股份，当年9月份，A与乙公司签订股权转让协议，双方约定A以3500万人民币将其全部股份转让给乙公司。同月，A授权乙公司处理甲公司一切事务。但在2014年12月，A又与股东B签订了另一份协议，再次约定转让全部股份。由于受让双方都不愿放弃，在协商不成的情况下，Ｂ向法院提起诉讼，要求判令与Ａ签订的股权转让协议合法有效，并由Ａ依法履行股权转让协议引起的工商变更登记手续。

法院认为：A的两次股权转让行为是否有效，应根据新《公司法》的规定和依公司章程认定。《公司法》第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。就股权转让事宜，甲公司《章程》规定“应书面通知其他股东征求意见”。法院审理查明，A没有就其与乙公司转让股权的事宜口头或书面通知Ｂ及其他股东。法院据此认为，A向乙公司转让股权的行为不符合甲公司章程的规定。故法院判决B与A签订的股权转让协议合法有效，并判令Ａ依法履行股权转让协议引起的工商变更登记手续。

案例评析：

本案中A将自己在甲公司的股权先后转让给了乙公司和Ｂ，并分别签订了股权转让协议。作为甲公司的股东B主张行使自己的优先购买权，要求法院判令Ａ依法履行股权转让协议引起的工商变更登记手续。要解决本案，应该对Ｂ的优先购买权进行确认。

优先购买权又称先买权，是指特定人依照法律规定和合同约定，在出卖人出卖标的物于第三人时，享有在同等条件优先于第三人购买的权利。

我国《公司法》第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。我国《公司法》之所以会这样规定，是因为有限责任公司具有封闭性和人合性，这种特征使股东间形成一种信赖关系，基于信赖关系，才会实现股东之间资金的联合。但当股东向非股东转让股权时，这一信赖关系可能就被打破。对于这种公司人合因素的影响，法律将其控制在一个合理的范围内，因而出现了在对外转让股权时其他股东有优先购买权。同时，在不影响公司人合性的基础之上，允许公司章程做出自由处理，法律并不强加干涉。

本案中，Ａ两次转让股权的行为，因为没有遵守公司章程的规定，使得其与非股东乙公司签订的股权转让协议无效，据此股东Ｂ与Ａ签订的股权转让协议得到了法律的保护。