【公司实务】实例讲解如何通过公司章程保护股东权益
通过北京某法院对股东权益纠纷的判决来看,公司章程对股东权益的保护有重大的意义。
原告:常某
被告:北京市某厂
原告常某向本院提出诉讼请求:1、确认原告常某为北京市某厂股东;2、确认原告常某持有北京市某厂;3、52万元的股权,占北京市某厂注册资本的8%;4、本案诉讼费用由北京市某厂负担。
事实与理由:北京市某厂于*年成立,原为集体所有制企业。原告常某自*年至*年在北京市某厂工作。1997年,经有关部门批准,北京市某厂改制为股份合作制企业,注册资本44万元。其中原告常某投资3.52万元,占注册资本8%。北京市某厂改制后曾召开过股东会,原告常某作为股东参加了股东会,并在股东会决议上签字。
北京市某厂辩称,不同意原告常某的诉讼请求。原告常某自北京市某厂改制至今未向北京市某厂出资,所以北京市某厂认为原告常某不应享有股东资格和相应的股权;北京市某厂自改制后从未变更企业股东的工商登记,原告常某陈述与事实不符;北京市某厂不认为原告常某为其股东。
本院经审理认定事实如下:北京市某厂于*年注册成立,1997年8月份改制完成,改制完成后性质为集体所有制(股份合作)企业,注册资本为44万元。经济体制改革办公室作出《关于北京市某厂改建为股份合作制企业的批复》,载明同意北京市某厂改制为股份合作制企业,注册资本总额为44万元,全部由个人购买,其中集体共有股4.4万元,占总股本的10%,职工个人股39.6万元,占总股本的90%,原则同意北京市某厂企业章程。
1997年8月28日,北京市某厂召开第一届股东会并形成股东会决议:1、通过北京市某厂企业章程;2、选举董事会。
本院从全国企业信用信息公示系统查询,截至本判决作出之日,北京市某厂的发起人信息显示只有许某和马某,并未显示其他股东的信息。但从工商局调取的工商档案材料并未显示原告常某以及其他股东对其持有的股份进行处分的信息。北京市某厂否认其股东有变化,称到现在仍为1997年8月28日股东会决议中的10名股东。
上述事实,有原告常某与北京市某厂向本院提交的工商档案材料和双方当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为:根据本案查明的事实,原告常某在北京市某厂改制后被登记为该厂的股东,2016年8月30日的章程以及工商档案材料均记载了原告常某的股东身份以及出资额、出资比例。原告常某参加了北京市某厂改制后的第一次股东会会议并进行了表决。原告常某已经具备股东资格的形式要件,并行使了股东权利,应确认其为北京市某厂的股东。
企业应当根据实际情况设置股权,并在企业章程中明确规定。北京市某厂企业章程显示集体共有股4.4万元分别由许某等10名股东按照一定比例持有,章程及股东名录载明原告常某出资3.17万元,集体共有股匹配出资0.35万元,故其个人总股本3.52万元,占出资总额的比例为8%。故原告常某持有北京市某厂股份的金额为3.52万元。
企业章程是企业依法制定的、规定企业名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是企业必备的规定企业组织及活动基本规则的书面文件。
企业章程是企业股东意思表示一致的结果,载明了企业组织和活动的基本准则,是企业的宪章。章程作为企业成立的基础,对企业全体股东具有约束力。北京市某厂章程规定了各个股东的出资额以及股权比例,对于许某等10名股东均具有约束力,在没有法律依据和合同依据的前提下,任何人无权就各股东的股东资格、出资额以及出资比例进行变更。
综上,本院认为原告常某要求确认其为北京市某厂股东,并确认其持有北京市某厂3.52万元的股份具有事实和合同依据,判决确认原告常某为被告北京市某厂的股东,原告常某持有被告北京市某厂3.52万元的股份。
原告:常某
被告:北京市某厂
原告常某向本院提出诉讼请求:1、确认原告常某为北京市某厂股东;2、确认原告常某持有北京市某厂;3、52万元的股权,占北京市某厂注册资本的8%;4、本案诉讼费用由北京市某厂负担。
事实与理由:北京市某厂于*年成立,原为集体所有制企业。原告常某自*年至*年在北京市某厂工作。1997年,经有关部门批准,北京市某厂改制为股份合作制企业,注册资本44万元。其中原告常某投资3.52万元,占注册资本8%。北京市某厂改制后曾召开过股东会,原告常某作为股东参加了股东会,并在股东会决议上签字。
北京市某厂辩称,不同意原告常某的诉讼请求。原告常某自北京市某厂改制至今未向北京市某厂出资,所以北京市某厂认为原告常某不应享有股东资格和相应的股权;北京市某厂自改制后从未变更企业股东的工商登记,原告常某陈述与事实不符;北京市某厂不认为原告常某为其股东。
本院经审理认定事实如下:北京市某厂于*年注册成立,1997年8月份改制完成,改制完成后性质为集体所有制(股份合作)企业,注册资本为44万元。经济体制改革办公室作出《关于北京市某厂改建为股份合作制企业的批复》,载明同意北京市某厂改制为股份合作制企业,注册资本总额为44万元,全部由个人购买,其中集体共有股4.4万元,占总股本的10%,职工个人股39.6万元,占总股本的90%,原则同意北京市某厂企业章程。
1997年8月28日,北京市某厂召开第一届股东会并形成股东会决议:1、通过北京市某厂企业章程;2、选举董事会。
本院从全国企业信用信息公示系统查询,截至本判决作出之日,北京市某厂的发起人信息显示只有许某和马某,并未显示其他股东的信息。但从工商局调取的工商档案材料并未显示原告常某以及其他股东对其持有的股份进行处分的信息。北京市某厂否认其股东有变化,称到现在仍为1997年8月28日股东会决议中的10名股东。
上述事实,有原告常某与北京市某厂向本院提交的工商档案材料和双方当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为:根据本案查明的事实,原告常某在北京市某厂改制后被登记为该厂的股东,2016年8月30日的章程以及工商档案材料均记载了原告常某的股东身份以及出资额、出资比例。原告常某参加了北京市某厂改制后的第一次股东会会议并进行了表决。原告常某已经具备股东资格的形式要件,并行使了股东权利,应确认其为北京市某厂的股东。
企业应当根据实际情况设置股权,并在企业章程中明确规定。北京市某厂企业章程显示集体共有股4.4万元分别由许某等10名股东按照一定比例持有,章程及股东名录载明原告常某出资3.17万元,集体共有股匹配出资0.35万元,故其个人总股本3.52万元,占出资总额的比例为8%。故原告常某持有北京市某厂股份的金额为3.52万元。
企业章程是企业依法制定的、规定企业名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是企业必备的规定企业组织及活动基本规则的书面文件。
企业章程是企业股东意思表示一致的结果,载明了企业组织和活动的基本准则,是企业的宪章。章程作为企业成立的基础,对企业全体股东具有约束力。北京市某厂章程规定了各个股东的出资额以及股权比例,对于许某等10名股东均具有约束力,在没有法律依据和合同依据的前提下,任何人无权就各股东的股东资格、出资额以及出资比例进行变更。
综上,本院认为原告常某要求确认其为北京市某厂股东,并确认其持有北京市某厂3.52万元的股份具有事实和合同依据,判决确认原告常某为被告北京市某厂的股东,原告常某持有被告北京市某厂3.52万元的股份。