【公司实务】个人独资企业投资人变更,变更前的债务企业还需继续承担吗?
某养鸡场为个人独资企业,原投资人为钱某。2013年 3月,该养鸡场将场内环保工程发包给环保科技公司(以下简称「环保公司」)承建,并签订环境污染治理工程合同书。2013年7月5日,养鸡场沼气池工程通过验收,但钱某及养鸡场一直未支付工程款。2013年12月20日,钱某将养鸡场让与李某,并变更登记至李某名下。钱某在向工商局出具的变更登记情况说明中注明,变更登记以前的债务由钱某负责清偿。现环保公司以养鸡场和钱某为被告诉至法院,请求判令两被告连带支付原告工程款。
请问被告养鸡场是否应就投资人变更前的债务向环保科技公司承担责任?
个人独资企业在大陆属于独立的经营实体,能以自己的名义对外进行独立的活动;在大陆,个人独资企业有自己的名称,并且必须以企业的名义进行活动;个人独资企业具有独立的权利能力和行为能力,并能以自己的名义参加诉讼,承担相应的责任;此外,个人独资企业的财产也具有相对独立性和稳定性。
对此,在大陆的《个人独资企业法》第三十一条规定:「个人独资企业债务清偿的顺序是企业自身财产优先清偿;不足部分再由投资人以其个人的其他财产予以清偿。」该规定表明,个人独资企业在对外负债时,应首先以企业真身的财产优先进行清偿。只有在企业的资产不足以清偿时,债权人方可就不足部分要求投资人以其个人的其他财产予以清偿。
因此在本案中,作为个人独资企业的养鸡场,一直有相对独立的财产和固定的经营场所,并以其企业名称相对独立地对外经营;且其投资人的变更并没有影响养鸡场主体的继续存在;故,对于环保公司主张的在养鸡场正常经营期间所产生的工程款,属于养鸡场的债务,应当优先以养鸡场的财产对该债务承担清偿义务。
特别提示:个人独资企业变更投资人时,先后的投资人之间关于权利义务的约定仅在他们之间有效,不具有对抗第三人的效力。对外享有相对独立民事主体资格的个人独资企业,只要其法律形式没有发生根本性改变,属于企业内部变动的投资人的变更并不影响其对外享有权利和承担义务;先后的投资人之间的权利义务约定仅对他们具有拘束力,任何没有自愿接受该拘束的第三人,该约定对其不具有法律效力。